业务范围禁止事项

不得非法从事中央金融部门监管的金融业务，涉及人民银行、银保监会、证监会业务许可事项的，应当取得业务牌照；

未经批准，不得发行、销售（代理销售）、交易中央金融管理部门负责监管的金融产品；

不得直接或间接先给社会公众进行融资或销售金融产品，不得与互联网平台开展合作，不得为其他金融机构（或一般机构）相关产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

【解读】

关于禁止事项的内容，可以划分三点来解读。

第一点，是对涉及持牌机构业务的禁止。比如文件中提及的从事中央金融部门监管的金融业务，涉及人民银行、银保监会、证监会业务许可事项的业务等。这类持牌机构的业务，一直是监管的红线，这一点是整个市场所熟知的。

第二点，是不得代销、发行持牌机构的产品。这点主要是去除金交中心身上的融资渠道色彩，让金交中心成为真正中立客观的第三方金融资产交易平台。这里尤其是金交中心自我管理的产品，这些会被监管层严格监管，并要求这类业务暂停。所以金交中心既做运动员又做裁判员的情况，将会被极大改善。

第三点，是不得为其他金融机构或一般机构提供规避监管的通道业务。这一点也是被众多金融机构所担心的一点。

但首先要看到，其内容的限制是规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。这类通道业务是被限制和禁止的，那么不涉及到规避监管的通道业务行为，仍有一定生存空间。

其次，结合这一点要注意通道业务的主体性质，尤其是很多私募基金管理人通过金交中心通道备案产品，如果是以私募管理人作为管理主体，那么在监管层看来有明显的规避监管嫌疑，因此，在管理主体的选择上，要降低这种规避监管的嫌疑，用其他投资类企业作为主体。

最后，金交中心通道业务会被监管层严格监管，并予以压缩是可预见的趋势，不管是这次文件，是否将通道业务一刀切，但在未来这一块业务，都会被监管层所注意，其萎缩甚至是消亡是可预见的情况，所以要提前做好准备，而不是抱有监管还没这么快的幻想。

投资者适当性管理制度

金融资产交易场所应制定投资者（包括交易类业务的买方）适当性制度，且投资者适当性标准不低于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）要求的合格投资者标准，并在开户环节对投资者进行实名校验、风险识别能力和风险承担能力测试。

【解读】

这一点是对投资者适当性制度的要求，根据《资管新规》第五条的要求“资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。

（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。

（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。”

 如果参照《资管新规》的投资者适当性要求，金交产品的起投额将被拉高，同时其对于投资者认定标准也会提升。那么过往备案在金交中心的小额分散类产品，将无法符合标准。投资者标准的提升，也在间接冲击着金交中心的通道业务。

因此投资者适当性制度的确立，不仅仅影响投资者投资金交中心备案产品，更深刻影响着金交中心的管理模式、发展方向。 

对于存量业务如何化解，在文件中指出：

1、对于超出规定范围的交易类业务，应立即停止。

2、对于基础资产对应的债权类业务，以及无基础资产对应但有担保、抵押或质押的债权类业务，不得新增，存量到期后按合同约定兑付，不得展期或滚动发行。

3、对于无基础资产对应且无担保、抵押或质押的债权类业务、信用债权业务、资产管理类业务以及其他已经形成“资金池”的业务，要严格控制业务增量，通过回收债权、出售资产等方式逐步压缩清理。

4、在压降违规业务规模的前提下，确保后续新增业务合法合规，用1到2年的时间逐步化解风险。

【解读】

对于存量业务，监管层态度相对缓和，并未一刀切的要求立即停止，而是给予一定时间予以处置化解。但这里要注意是内容中要求：存量业务到期后按合同约定兑付，不得展期或滚动发行。对于一些长债短投、需要滚动发行以维系兑付的产品来说，会有非常大的冲击，一旦无法后续发行，要对将引发的兑付风险有预期 。

同时，监管层对于过往不合规业务采取相对宽松的处理态度，相关的机构、金交中心要利用监管层1-2年的整改期限，将不合规业务进行整改，来保障后续业务合规化。

因此从这一点看，这一轮监管，虽然是暴风骤雨，但还是给金交中心、相关备案机构一定应对时间，并非是一刀切的强硬监管。

根据文件中要求，各省级人民政府要切实履行对金融资产类交易场所的监管主体责任和风险处置责任。地方金融监管部门要加强日常监管，明确监管要求，提高监管效能。人民银行会同相关监管部门加强金融资产类交易场所规则制定和业务指导工作。证监会会同人民银行、银保监会对金融资产类交易场所业务性质进行认定。中央金融监管部门要做好相关支持指导工作。

【解读】

对于监管上的划分，将改变金交中心过往监管半真空状态，也预示着未来针对金交中心的监管将落入实处。通过联席会议的协调，将各监管部门的监管力量统一起来，改变多龙治水的问题，让监管更加明确，效能得到提高。

因此，未来监管政策落实速度将会更快，同时监管活动将会更加频繁，在权责划分明确后，金交中心将受到更为直接、细致的监管。所以金交中心也将迎来自己的强监管的时代。

这一轮监管措施一旦落地，影响的不仅仅是金交行业，更影响着与之相关的其他金融机构，可谓是牵一发而动全身，相关机构也要做好监管预期，以迎接接下来的监管挑战。

这里影响最大是在金交中心走通道业务的金融机构，这其中有私募管理机构的身影，有资管公司的身影，有一般投资企业的身影等等。对于这些机构来说，金交中心是其重要的产品发行备案渠道，一旦被监管卡死，那么接下来产品该如何备案，该如何存续，都将是非常困扰的问题。

 这里笔者以私募管理机构为例，进入2018年后，中基协收紧其他类基金备案（其他类基金主要投向是非标准化债权资产），导致私募其他类管理大量产品难以备案。面对这样的监管环境，许多其他类基金管理人选择与金交中心合作，在金交中心备案发行产品。这其中涉及的机构数量、管理规模，并没有具体的数据搜集。但走金交中心通道，来解决当前私募基金备案难的困境，是很多管理人的选择。

 那么，一旦这一通道被监管层要求禁止，会对私募管理机构产生怎样的影响呢？

 首先，最直接的影响是产品无处备案，备案难的情况进一步加剧。由于当前中基协备案口子并未松开，对于其他类管理人来说，想要通过中基协备案其他类产品可谓难上加难。以十月数据为例，十月仅备案五只其他类产品。而在二三月份，备案数据是600只。所以这样备案环境导致私募其他类管理人无法寄希望于中基协备案。那么一旦金交中心无法备案产品，私募其他类管理机构，能走的途径，仅剩明股实债模式和更加灰色地带的合伙份额模式。

 其次，对存续产品的稳定性、安全性冲击。虽然在文件中给予存续产品一定去除存量的时间，但对于需要滚动发行的产品来说，一旦没有后续产品发行，也将引起之前存续产品风险激增。而一旦产品到期后，出现延期的情况，如何解决延期问题，也将是困扰管理机构的重要问题。

 最后，是对市场信心的打击。金交中心通道业务所涉及产品，其管理规模同样巨大，一旦这一通道被叫停。很多债权类投资产品将无法实现备案，同时对市场中投资者信心产生冲击，相比于私募产品，金交中心产品在市场中投资者接受度并不高。如果一旦这一通道被叫停，更加影响着投资者对这类产品的信任，对于这类产品的募集会产生非常大的影响。这一情况，也将进一步加剧市场中恐慌情绪，尤其是债权投资市场，可谓是雪上加霜。

伴随着监管的逐步落地，对于金交行业来说，风暴已经来袭，行业的变革已经开始。

在过去，相对宽松的监管环境，给了金交中心业务非常大的发展空间。但随着监管环境趋严，这种空间被逐步压缩。同样，过去带给金交中心丰厚回报通道业务，也在逐步的压缩。因此，如何转型是当前金交中心需要关注的核心问题。

虽然这一文件当前真实性存在很多质疑，但监管逐步加强，金交中心业务受到越来越多关注，是必然的趋势。不管是今年年底能否监管落地，还是明年才会监管落地，监管的大趋势已经无法改变。那么这时，需要做的是将过往业务重新审视，对于不合规的业务进行剥离，回归到金融资产交易平台的本质中。对于通道业务，要及时压缩，存续业务要尽可能保障顺利兑付退出，避免不利影响。同时寻找合规化的替代性业务，以保障金交中心的长久发展。

面对即将到来的风暴，我们该做的不是抱怨风暴来的太早，而是敢于面对，及时调整。活下来，最重要。

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