8月29日，中基协发布私募基金登记备案相关问题解答（十五），自2018年9月10日起，可申请私募资产配置基金管理人登记,申请登记流程与一般私募管理人登记流程无异。

众所周知，在去年上半年完成私募专业化经营分类后，私募登记主要分为三类，一是私募证券投资基金管理人，二是私募股权、创业投资基金管理人，三是其他私募投资基金管理人。而此次资产配置管理人则是在这三类基础上新增的类型。

其实，近一年监管层不止一次提到资产配置管理人，比如去年底协会表示，正在抓紧研究设置“资产配置类私募投资基金管理人”的机构类型和产品类型，以满足专业私募基金投资者对所投私募基金配置大类资产的现实需求。

今年3月协会第二届理事会第四次会议上就指出，“对具有跨不同投资类型资产配置需求的私募基金管理人会员机构，研究增设‘私募资产配置基金管理人’的管理人类型及相应的私募基金类型，待有关实施细节明确后，尽快对外发布相关登记备案要求。”

基金业协会会长也曾建议应当在《基金法》框架下制定大类资产配置管理办法，构建资产管理业三层架构，形成主业清晰、专业规范、优势互补的制度设计。

今年协会在Ambers系统的私募基金管理人登记申请的“机构类型”中新增了“资产配置”类型，其对应的“业务类型”为“资产配置”。

而此次协会针对资产配置管理人发布业务备案登记问答，意味着该类型私募将要正式起航。

一、什么是私募资产配置基金

资产配置是指根据投资需求将资金在不同资产类别之间进行分配，进行组合投资，如将资金投资于股票、股权、信托、基金、房产、收益权等，在获取理想回报之余，把风险降至最低。

私募资产配置基金则是底层标的为各类资产的私募基金，与一般性私募基金相比，“变相”突破了专业化经营的要求，底层标的可以是证券、股权、其他类资产。

但是，根据基金业协会的要求，私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，即私募资产配置基金中80%的已投资出去的资金不能直接投资于底层资产，而应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。

二、私募资产配置基金与私募FOF基金有何区别

私募资产配置基金与私募FOF基金同样是基金中的基金。

但是，私募资产配置基金可以进行“跨类别”投资，即可投资于底层标的为各类有价证券、权益类资产、收益权、实物资产等各类型资产。

私募FOF基金不可“跨类别”投资，必须符合专业化经营原则，即底层标的必须与管理人的机构类型相对应，证券FOF私募底层标的是证券，股权FOF私募底层标的是未上市公司股权。

三、私募资产配置与私募“投顾”的区别

资产配置与投顾是两个不同的概念，资产配置是一种资金的投资方式，投顾是资金的管理方式。

私募资产配置基金由私募资产配置基金管理人自行募集（委托募集），自行备案，自行管理。

私募“投顾”基金由基金管理人自行募集（委托募集），自行备案，“投顾”管理。

四、私募资产配置基金管理人登记要求

1）必须有兄弟私募管理人

私募资产配置管理人的实际控制人名下必须已经有一家已登记的私募基金管理人，类型不限，但不能是私募资产配置管理人。

该兄弟私募管理人应当是协会的普通会员或者近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元的观察会员。

根据公开数据显示，管理规模超过5亿元的私募不足10%，这意味着90%的私募管理人玩不起私募资产配置！

2）三年内不可变更实际控制人

私募资产配置管理人自完成登记后，三年内不得变更控股股东或者实际控制人。

可以减持，但是不能变更。

3）高管要求

至少有2名全职高管。

这2名高管应当具备三年以上资产配置工作经历或者五年以上境内外资产管理相关经验（如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等）。

4）可以由其他类型转换

符合以上要求的已登记私募管理人，可以申请变更为资产配置类私募管理人，变更后存量基金仍可继续投资运作，但不得开放申购或者增加募集规模，到期后应当清盘或者清算，可以续期。

私募资产配置管理人是否可以转换为证券类、股权类或者其他类，协会没说，应该不能。

其他要求参照目前证券、股权类登记备案的要求。

五、与证券类、股权类私募基金备案的区别

资产配置类私募基金管理人推出之后，私募基金管理人的类型及产品类型将更加多元化，而且此类机构可以跨越多种底层资产类别进行投资，实际上不受专业化经营的限制。

六、私募资产配置管理人的设立对行业的影响

此次从监管分类的角度将私募资产配置管理人作为一种类型进行明确，有利于丰富私募类型，规范FOF业务，实现真正的资产配置，不仅给投资者带来更好风险收益比的产品，也有利于私募行业新的增长。

这几年有不少券商、银行、第三方财富公司等机构渠道通过FOF的形式来选择优质的私募产品，做资产配置，希望实现风险和收益的二次平滑。但是，其中不乏部分机构是销售导向，做明星拼盘，并非资产配置，收效也一般，现在监管制定行业标准，规范行业发展，将推动FOF的发展，也有利于渠道向管理人转型，强化他们的责任意识，以后能够通过多元化的配置，满足客户的个性化需求。